开云体育注册本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南神农种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月23日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。现将具体情况公告如下：

　　为进一步优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，增强公司资金实力，促进公司高质量发展，公司拟将持有的控股子公司福建神农大丰种业科技有限公司（以下简称“福建神农大丰”）88.67%的股权转让给李坤泰，转让价格为人民币1,303.40万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有福建神农大丰的股权，也不再将其纳入公司合并报表范围。同时授权董事长及董事长授权人士办理本次处置股权转让涉及一切后续事宜（包括但不限于签署协议、工商变更登记等）。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。

　　李坤泰，男，中国国籍，系持有福建神农大丰11.33%股权的股东，与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。经查询，李坤泰不属于失信被执行人。

　　7、经营范围：农业科学研究和试验发展；生产经营农作物种子；种子批发；米、面制品及食用油类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；农用薄膜批发；其他农业服务；自有房地产经营活动；玉米种植；其他谷物种植；其他水果种植；薯类种植；蔬菜种植；谷物、豆及薯类批发；蔬菜批发；果品批发；果品零售；蔬菜零售；水产品批发；农产品初加工服务。

　　本次转让标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在上市公司为其提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。

　　公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对福建神农大丰2024年11月30日的会计报表进行了审计，并出具了川华信审（2025）第0008号《审计报告》。

　　同时，公司聘请了具有证券、期货相关业务资质的海南瑞衡资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，并出具了《海南神农种业科技股份有限公司拟转让股权涉及的福建神农大丰种业科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（海南瑞衡资评报字[2024]第1218号）。本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2024年11月30日，福建神农大丰种业科技有限公司股东全部权益价值的评估价值为人民币1,610.31万元，金额大写：人民币壹仟陆佰壹拾万叁仟壹佰元整。与所有者权益账面价值1,557.55万元相比评估增值52.76万元，增值率3.39%。

　　根据评估情况及福建神农大丰实际经营及发展情况，经各方充分协商后一致同意确定，本次标的股权的交易价格为人民币1,303.40万元。

　　甲乙双方确认：甲方将其持有的目标公司88.6667%股份转让至乙方名下。

　　（一）甲乙双方商定：乙方同意以￥1303.4万元（大写：人民币壹仟叁佰零叁万肆仟元整）的价格受让甲方持有的目标公司88.6667%的股权。

　　（二）本合同签订之日前 5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让保证金￥500万元（大写：人民币伍佰万元整）至甲方指定账户。甲方于本合同签订后14个工作日内，按合同约定，完成将所持目标公司 88.6667%的股权全部转让给乙方并办理完毕股权和公司法定代表人的所有工商变更登记手续等工作，并按本合同第四条约定与乙方完成所有交接工作，目标公司的资金账户由双方共同监管至乙方付清合同余款。

　　（三）第二笔款￥600万元（大写：人民币陆佰万元整）乙方应在工商变更登记手续办理完成之日起90天内付清，尾款￥203.4万元（大写：人民币贰佰零叁万肆仟元整）乙方应在2025年10月31日前付清。

　　（四）本协议项下的相应比例股权交割日，以下列第（1）项日期为准： （1）本次相应比例股权转让工商变更登记完毕之日。

　　（一）公司法定代表人变更登记与股权变更登记同时进行，转让方作为公司原法定代表人，应在法定代表人和股权变更登记后10个工作日内，配合乙方及股权转让后的公司正常开展相关工作。

　　（一）公司法定代表人及股权变更登记完毕当日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、 印章、印鉴、批件、及其他资料、文件的交接（以下简称“交接”）。

　　（二）在双方交接时，由双方共同协商决定是否向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印鉴。

　　（三）公司财务帐薄等相关财务资料和文件不齐备，乙方同意甲方仅就公司现有资料和文件向乙方移交。

　　（四）在合同生效日至乙方付清全部股权转让款之前（过渡期），目标公司产生的债权债务及亏损均由乙方享有及承担。过渡期内，乙方订立任何业务经营协议，需经甲方同意。

　　乙方谨此向甲方承诺：在过渡期内，乙方应确保目标公司在未经甲方事先书面同意的情况下不得：

　　（3）订立任何合约，参与、作出或承担任何投资、合资、交易等，作出任何资本承担或承担任何或然负债；

　　（6）修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外； （7）在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃或免除任何权利。

　　甲乙双方共同确认，本合同项下股权转让需承担的一切交易税费，由双方各自承担和支付，双方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。

　　（一）甲方保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

　　（二）甲方保证对其所持目标公司的 88.6667%的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　　（三）甲方保证，在本合同签订生效后至公司工商变更手续办理完毕期间，不置换、挪用公司资产，公司资产性质不发生重大变化，且公司不从事与经营范围无关的业务。未经乙方许可，不得以公司名义签署任何文件、支出任何款项。

　　（四）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。

　　（一）乙方保证其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的收购及付款义务。

　　（二）乙方保证本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对乙方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

　　（三）乙方同意在本合同所述条件下购买甲方所持目标公司88.6667%股权，并按本合同约定承担相应的责任和义务。

　　（四）过渡期及交接后目标公司新发生的债务由交接后的公司或乙方承担，与甲方无关。

　　（一）甲方未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的5%向甲方收取违约金。

　　（二）乙方未按本合同约定支付股权转让款的，每逾期一日，按应付未付股权转让款的 0.2%向甲方支付违约金。乙方逾期支付股权转让价款超过 30日的，甲方有权解除本合同，要求乙方立即将已过户的标的股权过户回甲方名下，并要求乙方赔偿全部损失。

　　（三）乙方违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方有权解除合同，并按股权转让总价款的5%向乙方收取违约金。

　　（二）法律规定合同可以解除的情形发生后，或甲乙双方根据本合同第十一条的约定行使合同解除权的，解除合同一方应按本合同第十三条约定的地点和方式向对方送达书面解除合同通知，本合同自通知送达之日解除。

　　（三）合同解除后，双方按照约定办理合同解除事宜，没有约定又不能协商一致的，按照法律规定办理。

　　双方均应尽最大努力，对其因履行本协议及财务审计、评估过程而知悉的所有信息资料承担保密义务，包括但不限于商业信息、文件、合同等一切未对外公开的信息资料(有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外)。各方保证自身及其委托的参与收购事务的人员不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律法规所要求、甲乙双方协议有明确规定；在前述情况下，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。如本次转让项目最终未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之保密信息资料的义务。保密义务于本协议终止后继续有效。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。本次股权转让所得款项将用于补充公司营运资金。

　　本次审议的股权转让事项为2024年12月26日公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于拟转让控股子公司股权的议案》决议的实施。公司管理层在做出转让福建神农大丰股权之前进行过充分的调查研究，基于公司在种业经营战略上进行的整体布局，即集中优势油菜品种的区域优势在湖南、湖北、江西、贵州等省加大油菜种子种植推广力度，而福建神农大丰主营的水稻品种未能及时更新迭代，竞争力逐渐减弱，且油菜业务因种植区域的局限性，业务拓展受到一定限制，导致福建神农大丰整体盈利能力呈下滑趋势，无法对公司发展产生积极的作用。因此，公司管理层在综合评估福建神农大丰的实际经营状况和发展前景后，决定对效益不佳的资产进行适时剥离，旨在优化资产结构，集中资源发展核心主业，以提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。

　　经查询，李坤泰不属于失信被执行人，资信状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　本次交易完成后，公司将不再持有福建神农大丰的股权，也不再将其纳入公司合并报表范围。本次交易对2025年度产生一定的损失，最终数据将以公司年度审计结果为准；本次交易不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东合法权益的情形。